Modificări acte constitutive

Ce este actul constitutiv și când trebuie modificat?

Modificarea actului constitutiv înseamnă orice schimbare a datelor din actul de înființare al societății: sediu, denumire, obiect de activitate, asociați, administrator, capital social sau durată. Se face prin hotărârea adunării generale a asociaților sau prin decizia asociatului unic, urmată de depunerea la ONRC a actului modificator și a actului constitutiv actualizat (art. 204 din Legea nr. 31/1990).

Actul constitutiv cuprinde datele asociaților, sediul, obiectul de activitate, capitalul social și aporturile, administratorii și regulile de organizare (art. 7). Când se schimbă oricare dintre aceste elemente, actualizarea actului și înregistrarea la Oficiul Registrului Comerțului sunt obligatorii. Schimbarea formei, prelungirea duratei sau orice altă modificare nu creează o persoană juridică nouă (art. 205).

Ce modificări se înregistrează la ONRC și pe ce temei legal

Detalii pe paginile despre cesiunea de părți sociale, schimbarea sediului social și a administratorului, majorarea capitalului social și suspendarea activității.

Hotărâre AGA sau decizie de asociat unic?

Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală, iar actul constitutiv poate permite și votul prin corespondență (art. 191). Adunarea decide cu votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)). Regula votului tuturor asociaților pentru modificarea actului constitutiv, din fostul alin. (2), a fost abrogată prin Legea nr. 265/2022, deci contează ce scrie în actul tău constitutiv.

La societatea cu asociat unic, acesta exercită atribuțiile adunării generale și consemnează de îndată, în scris, orice decizie (art. 196^1 alin. (1) și (2)). Decizia asociatului unic ține locul hotărârii AGA.

Forma autentică a actului modificator este obligatorie în trei situații: majorarea capitalului prin aportul în natură al unui imobil, schimbarea formei juridice într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă și majorarea capitalului prin subscripție publică (art. 204 alin. (2)).

Creditorii sociali prejudiciați prin hotărâre pot face opoziție la instanță în 30 de zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial (art. 61 și art. 62 alin. (1)).

Când este obligatoriu actul constitutiv actualizat?

După fiecare modificare, administratorii depun la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările (art. 204 alin. (4)). În forma actualizată se pot omite numele și datele fondatorilor și ale primilor membri ai organelor societății, dar numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la înmatriculare și actul constitutiv nu prevede altfel (art. 204 alin. (7) și (9)).

Oficiul registrului comerțului trimite din oficiu actul modificator și o notificare privind depunerea textului actualizat către Monitorul Oficial, pentru publicare în Partea a IV-a (art. 204 alin. (5)).

Cum decurge procedura de modificare la ONRC Cluj

1. Analizez actul constitutiv actual și stabilim exact ce se schimbă și cu ce majoritate se votează.
2. Redactez hotărârea AGA sau decizia asociatului unic, cu modificarea prevăzută expres, plus actul constitutiv actualizat.
3. Adunăm documentele justificative, după caz: dovada noului sediu, contractul de cesiune, actele noului administrator.
4. Depun cererea de înregistrare a mențiunii la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj, în cel mult 15 zile de la data actului (art. 43 alin. (1) și art. 87 din Legea nr. 265/2022), la ghișeu, prin poștă sau electronic, cu semnătură electronică calificată (art. 84).
5. Registratorul soluționează cererea în o zi lucrătoare (art. 105 alin. (1)), poate acorda un termen de completare de cel mult 15 zile calendaristice (art. 106 alin. (1)) și eliberează certificatul de înregistrare mențiuni însoțit de încheiere (art. 110 alin. (2)).

Dacă modificarea schimbă date din declarația de înregistrare fiscală, de exemplu sediul, societatea depune la ANAF declarația de mențiuni în 15 zile (art. 88 alin. (1) din Codul de procedură fiscală).

Ce înseamnă modificări acte constitutive GIE/GEIE

Grupul de interes economic (GIE) este o asociere între două sau mai multe persoane fizice sau juridice, constituită pe o perioadă determinată, pentru a înlesni sau dezvolta activitatea economică a membrilor (art. 118 alin. (1) din Legea nr. 161/2003). Este persoană juridică cu scop patrimonial, nu poate avea mai mult de 20 de membri, iar activitatea lui rămâne accesorie față de cea a membrilor (art. 118 alin. (2)-(4)). Membrii răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile grupului (art. 119 alin. (1)).

GIE se constituie prin act constitutiv în formă autentică (art. 120 alin. (1)) și dobândește personalitate juridică la înmatricularea în registrul comerțului (art. 127 alin. (1)). Modificarea actului constitutiv se face de membri, cu aceleași condiții de fond și de formă ca la încheierea lui, deci tot în formă autentică (art. 174 alin. (1)). Actul adițional cu textul integral al prevederilor modificate se depune la registrul comerțului, actul modificator se publică integral în Monitorul Oficial, iar la mai multe modificări actul constitutiv se actualizează la zi (art. 174 alin. (3) și (4)).

Grupul european de interes economic (GEIE) funcționează în România în temeiul Regulamentului Consiliului (CEE) nr. 2137/85 și al art. 232 și următoarele din Legea nr. 161/2003. După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii depun la registrul comerțului, în 15 zile, actul modificator și textul complet actualizat, în formă autentică (art. 234 alin. (6)), iar oficiul trimite actul spre publicare în Monitorul Oficial (art. 234 alin. (7)).

Actualizarea obiectului de activitate conform CAEN Rev. 3

Trecerea la CAEN Rev. 3 este o modificare a actului constitutiv ca oricare alta: hotărâre sau decizie, act constitutiv actualizat cu noile coduri și o nouă declarație-tip privind condițiile de funcționare (art. 122 alin. (4) din Legea nr. 265/2022). Perioada de implementare de 18 luni stabilită prin HG nr. 284/2025 a fost prelungită cu încă 6 luni prin HG nr. 788/2026, în vigoare din 1 octombrie 2026. Termenul exact și ce riști dacă nu actualizezi le găsești în articolul despre actualizarea obiectului de activitate conform CAEN Rev. 3.

Cum te pot ajuta

Te asist la modificarea actelor constitutive, de la schimbarea sediului sau a obiectului de activitate până la cesiunea părților sociale și modificarea capitalului social, cu redactarea hotărârii și a actului constitutiv actualizat și reprezentarea la Registrul Comerțului din Cluj-Napoca. Dacă societatea ta este la început, vezi înființarea unui SRL; toate serviciile pentru firme sunt pe pagina de drept comercial. Pentru modificarea pe care o ai în plan, scrie-mi.