Schimbare sediu social și administrator

Cu ce te ajută un avocat la schimbarea sediului sau a administratorului în Cluj

Schimbarea sediului social și schimbarea administratorului sunt modificări ale actului constitutiv. Fiecare cere hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic, actul constitutiv actualizat, documentele justificative și înregistrarea mențiunii la Registrul Comerțului în 15 zile de la data actului (art. 204 din Legea nr. 31/1990, art. 43 alin. (1) din Legea nr. 265/2022). Redactez actele, verific sediul și depun dosarul.

Sediul social și administratorii sunt date obligatorii ale actului constitutiv (art. 7 lit. b) și e) din Legea nr. 31/1990). De aceea, orice schimbare a lor se face după regulile de la modificarea actelor constitutive, cu certificatul de înregistrare mențiuni eliberat de registrator (art. 110 alin. (2) din Legea nr. 265/2022).

Ce acte ai nevoie pentru schimbarea sediului social

• Hotărârea AGA sau decizia asociatului unic, cu adresa completă a noului sediu. Adunarea decide cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)).
• Actul constitutiv actualizat cu noul sediu (art. 204 alin. (4)).
• Dovada dreptului de folosință asupra spațiului (art. 36 alin. (2) lit. c)): contract de închiriere, contract de comodat sau extras de carte funciară dacă spațiul este al societății ori al unui asociat care îl pune la dispoziție. Verific durata contractului, pentru că expirarea dreptului de folosință este motiv de dizolvare constatat de registrator (art. 237^2 alin. (1) lit. a)).
• Avizul asociației de proprietari și acordul vecinilor, dacă sediul este într-un imobil de locuințe și acolo se desfășoară activitate (art. 40 din Legea nr. 196/2018), sau declarația administratorului că la sediu nu se desfășoară activitate (art. 17 alin. (6) din Legea nr. 31/1990).
• Declarația-tip privind condițiile de funcționare pentru noul sediu (art. 122 alin. (4) din Legea nr. 265/2022).

Ce se întâmplă când muți sediul în alt județ

Mutarea în alt județ urmează aceeași procedură. Cererea și documentele se pot depune la oricare dintre oficiile registrului comerțului (art. 85 alin. (1) din Legea nr. 265/2022), inclusiv electronic, cu semnătură electronică calificată (art. 84). Codul unic de înregistrare rămâne același pe toată durata existenței societății (art. 127 alin. (2)).

Pentru persoanele juridice, domiciliul fiscal este sediul social (art. 31 alin. (1) lit. c) din Codul de procedură fiscală), așa că mutarea sediului mută și competența fiscală. Datele noi se comunică ANAF în 15 zile, prin declarația de mențiuni (art. 88 alin. (1)). Dacă societatea are puncte de lucru sau salariați în județul vechi, verificăm ce rămâne înregistrat acolo.

Ce înseamnă schimbarea sediului pentru ANAF

Declarația de înregistrare fiscală cuprinde datele de identificare ale societății, vectorul fiscal și sediile secundare (art. 86 alin. (2) din Codul de procedură fiscală). Modificările ulterioare ale acestor date se declară în 15 zile de la producerea lor, prin declarația de mențiuni însoțită de documentele care atestă modificarea (art. 88 alin. (1) și (3)). Când se schimbă date înscrise în certificatul de înregistrare fiscală, se depune și certificatul vechi, pentru anularea lui și eliberarea unuia nou (art. 88 alin. (2)).

Concret: după ce primești certificatul de înregistrare mențiuni de la ONRC, contabilul depune declarația de mențiuni, iar tu actualizezi sediul pe facturi, contracte și pe pagina de internet, pentru că profesionistul este obligat să menționeze sediul social pe documentele folosite în activitate (art. 128 din Legea nr. 265/2022).

Cum se numește și cum se revocă administratorul

Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală (art. 197 alin. (1)). Adunarea generală desemnează administratorii, îi revocă sau îi demite și le dă descărcare de activitate (art. 194 alin. (1) lit. b)). Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege administratori dintre ei și le fixează puterile, durata însărcinării și eventuala remunerație, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 77 alin. (1), aplicabil prin art. 197 alin. (3)).

Numirea produce efecte numai dacă persoana numită o acceptă în mod expres (art. 72). Prin acceptarea mandatului, administratorul își asumă răspunderea că îndeplinește condițiile cerute de art. 6 pentru a deține funcția (art. 73^1 alin. (2)): să nu fie incapabil și să nu i se fi interzis dreptul prin hotărâre penală definitivă pentru infracțiunile enumerate acolo (art. 6 alin. (2)).

Pentru dosarul de la ONRC ai nevoie de hotărârea AGA sau decizia asociatului unic privind revocarea și numirea, de actul de identitate al noului administrator, de declarația lui de acceptare a mandatului și de actul constitutiv actualizat cu datele lui, durata mandatului și puterile conferite (art. 7 lit. e)). Specimenul de semnătură nu se mai depune, art. 45 din Legea nr. 31/1990 fiind abrogat prin Legea nr. 265/2022.

Ce răspundere are administratorul

Administratorul poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate, în limitele actului constitutiv (art. 70 alin. (1)), și nu poate transmite dreptul de reprezentare decât dacă i s-a permis expres (art. 71 alin. (1)). Răspunde solidar față de societate pentru realitatea vărsămintelor, existența reală a dividendelor plătite, ținerea registrelor, îndeplinirea hotărârilor adunării generale și a îndatoririlor impuse de lege și de actul constitutiv (art. 73 alin. (1)). Fără autorizarea adunării, nu poate fi administrator la societăți concurente, sub sancțiunea revocării și a răspunderii pentru daune (art. 197 alin. (2)).

Pentru administratorul care pleacă, descărcarea de activitate dată de adunarea generală (art. 194 alin. (1) lit. b)) contează. Pentru cel care vine, contează să citească actul constitutiv înainte de a accepta.

Cum decurge înregistrarea la ONRC Cluj

1. Verific actul constitutiv și noul spațiu sau noul administrator, inclusiv durata contractului de sediu și condițiile legale pentru funcție.
2. Redactez hotărârea sau decizia și actul constitutiv actualizat, plus declarațiile necesare.
3. Depun cererea de mențiuni la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj, în 15 zile de la data hotărârii (art. 43 alin. (1) din Legea nr. 265/2022), de regulă electronic.
4. Registratorul soluționează cererea în o zi lucrătoare (art. 105 alin. (1)) sau acordă un termen de completare de cel mult 15 zile calendaristice (art. 106 alin. (1)). Mențiunea se operează în 24 de ore de la încheiere (art. 107 alin. (3)) și devine opozabilă terților de la înregistrare (art. 46).
5. Actul modificator se publică în Monitorul Oficial, prin grija oficiului registrului comerțului (art. 204 alin. (5) din Legea nr. 31/1990).

Cum te pot ajuta

Te asist la mutarea sediului social, inclusiv în alt județ, și la schimbarea administratorului: verific contractul de sediu și avizele, redactez hotărârea și actul constitutiv actualizat, depun dosarul la ONRC și îți spun ce trebuie declarat la ANAF. Dacă odată cu administratorul se schimbă și asociații, vezi pagina despre cesiunea de părți sociale. Toate serviciile pentru firme sunt pe pagina de drept comercial. Pentru situația ta concretă, scrie-mi.