Înființare SRL

Cu ce te ajută un avocat la înființarea unui SRL în Cluj

Un SRL se înființează printr-un act constitutiv semnat de asociați și înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj. Ai nevoie de o denumire rezervată, de un sediu social dovedit, de un capital social de cel puțin 500 lei și de un administrator care acceptă mandatul. Redactez actele, verific condițiile legale și depun dosarul, de regulă online.

Societatea devine persoană juridică de la data înregistrării efective în registrul comerțului (art. 41 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și art. 107 alin. (4) din Legea nr. 265/2022).

Ce este actul constitutiv și ce trebuie să cuprindă

La SRL, actul constitutiv este format din contractul de societate și statut, care pot fi încheiate ca înscris unic. Dacă ești asociat unic, se întocmește numai statutul (art. 5 alin. (1)-(3)). Actul se semnează sub semnătură privată. Forma autentică la notar este obligatorie doar când printre aporturi se află un imobil (art. 5 alin. (6) lit. a)).

Conținutul minim este stabilit de art. 7 din Legea nr. 31/1990:

• datele de identificare ale asociaților;
• forma, denumirea și sediul social;
• obiectul de activitate, cu domeniul și activitatea principală;
• capitalul social subscris, aportul fiecărui asociat, numărul și valoarea nominală a părților sociale;
• administratorii, durata mandatului și puterile lor, cu precizarea dacă lucrează împreună sau separat;
• partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;
• sediile secundare, durata societății și modul de dizolvare și lichidare.

Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea că îndeplinesc condițiile legale, iar actul trebuie să cuprindă o clauză în acest sens (art. 6^1).

Ce acte ai nevoie pentru dosarul de la ONRC

• Dovada rezervării denumirii. Verificarea și rezervarea se fac la ONRC sau prin portalul de servicii online, iar dovada este valabilă o lună (art. 50 din Legea nr. 265/2022).
• Actul constitutiv, semnat olograf sau cu semnătură electronică calificată de toți fondatorii (art. 82 alin. (2) din Legea nr. 265/2022).
• Dovada sediului declarat (art. 36 alin. (2) lit. c) din Legea nr. 31/1990): contract de închiriere, de comodat sau act de proprietate. Dacă sediul este într-un imobil de locuințe, ai nevoie de avizul comitetului executiv al asociației și de acordul scris al vecinilor direct afectați (art. 40 din Legea nr. 196/2018). Avizul nu este necesar când administratorul declară pe propria răspundere că la sediu nu se desfășoară activitate (art. 17 alin. (6) din Legea nr. 31/1990).
• Actele de identitate ale asociaților și ale administratorului.
• Declarația-tip pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor de funcționare pentru sediu și pentru punctele de lucru (art. 122 din Legea nr. 265/2022). Activitățile proprii de birou nu fac obiectul acestei declarații.
• Declarația privind beneficiarul real, depusă la înmatriculare și ori de câte ori datele se schimbă (art. 56 alin. (1) din Legea nr. 129/2019).
• Acceptarea expresă a mandatului de către administrator, fără de care numirea nu este valabilă (art. 72 din Legea nr. 31/1990).

Specimenul de semnătură și dovada vărsării capitalului nu se mai depun: art. 45 și art. 36 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990 au fost abrogate prin Legea nr. 265/2022.

Capital social minim, asociat unic și administrator

Legea nr. 239/2025 a reintrodus un prag minim de capital pentru SRL. La înființare, capitalul social nu poate fi mai mic de 500 lei (art. VI alin. (2)). Când cifra de afaceri netă din situațiile financiare anuale depășește 400.000 lei, minimul devine 5.000 lei, iar majorarea trebuie făcută până la finalul exercițiului financiar următor (art. VI alin. (1) și (3)). Detalii găsești pe pagina despre majorarea capitalului social.

Capitalul se divide în părți sociale egale (art. 11 alin. (1)), iar numărul asociaților nu poate depăși 50 (art. 12). Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și își consemnează deciziile în scris (art. 13 alin. (1) și art. 196^1). Limita care împiedica o persoană să fie asociat unic în mai multe SRL-uri a dispărut, art. 14 fiind abrogat în 2020.

Administratorul poate fi asociat sau neasociat și este numit prin actul constitutiv sau de adunarea generală (art. 197 alin. (1)). Prin acceptarea mandatului, el își asumă răspunderea că îndeplinește condițiile legale pentru funcție (art. 73^1 alin. (2)).

Obiectul de activitate și codurile CAEN Rev. 3

Actul constitutiv indică domeniul și activitatea principală (art. 7 lit. c)). Societățile înființate după 1 ianuarie 2025 își codifică obiectul de activitate direct în CAEN Rev. 3. Pentru firmele mai vechi, perioada de actualizare stabilită prin HG nr. 284/2025 a fost prelungită cu 6 luni prin HG nr. 788/2026, în vigoare din 1 octombrie 2026. Am scris despre asta în articolul despre actualizarea obiectului de activitate conform CAEN Rev. 3. Codurile le alegem împreună, pornind de la ce faci efectiv.

Cum decurge înregistrarea la ONRC Cluj

1. Stabilim structura. Asociați, administrator, capital, obiect de activitate. Dacă nu ești sigur că SRL este forma potrivită, pornim de la pagina PFA sau SRL.
2. Rezervăm denumirea prin portalul ONRC. Dovada este valabilă o lună.
3. Redactez actul constitutiv și declarațiile, tu le semnezi olograf sau electronic.
4. Depun cererea la ghișeu, prin poștă sau electronic (art. 84 alin. (1) din Legea nr. 265/2022). Când dosarul este întocmit de avocat, pot transmite eu documentele cu semnătură electronică calificată și atest identitatea ta (art. 84 alin. (2)). Cererea se depune în 15 zile de la încheierea actului constitutiv (art. 36 alin. (1) din Legea nr. 31/1990).
5. Registratorul decide în o zi lucrătoare (art. 105 alin. (1)). Dacă lipsește ceva, acordă un termen de remediere de cel mult 15 zile calendaristice (art. 106 alin. (1)). Înregistrarea se operează în 24 de ore de la încheiere (art. 107 alin. (3)) și primești certificatul de înregistrare, cu numărul de ordine, codul unic de înregistrare și EUID, împreună cu încheierea și certificatele constatatoare (art. 110 alin. (1)).

Încheierea registratorului se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului (art. 15), iar extrasul ei apare în Monitorul Oficial (art. 16).

Ce se întâmplă după înmatriculare

Codul unic de înregistrare atestă și luarea în evidența organului fiscal (art. 127 alin. (1) din Legea nr. 265/2022). Înregistrarea în scopuri de TVA este o procedură separată la ANAF, potrivit art. 316 din Codul fiscal.

Societatea ține contabilitatea în partidă dublă și întocmește situații financiare anuale (art. 5 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991), printr-un contabil cu studii economice superioare sau pe bază de contract cu un membru CECCAR (art. 10 alin. (2) și (3)).

Orice schimbare ulterioară, de la sediu la asociați, se înregistrează la ONRC în cel mult 15 zile de la data actului (art. 43 alin. (1) din Legea nr. 265/2022). Vezi pagina despre modificări acte constitutive. Modificările privind beneficiarul real se declară în 15 zile (art. 56 alin. (3) din Legea nr. 129/2019).

Cum te pot ajuta

Te asist de la prima discuție până la certificatul de înregistrare: alegem forma juridică și codurile CAEN, redactez actul constitutiv și declarațiile, verific dovada sediului și depun dosarul la ONRC Cluj. Pentru organizațiile fără scop patrimonial, vezi asociațiile și fundațiile, iar restul serviciilor pentru firme sunt pe pagina de drept comercial. Dacă vrei să pornim, scrie-mi.