Dizolvare, lichidare și radiere SRL

Cu ce te ajută un avocat la închiderea unei firme în Cluj

Închiderea unui SRL are trei etape: dizolvarea, lichidarea, cu plata datoriilor și împărțirea restului între asociați, și radierea din registrul comerțului, când societatea încetează să existe. Asociații pot hotărî dizolvarea și modul de lichidare printr-o singură hotărâre, dacă au plătit creditorii (art. 235 din Legea nr. 31/1990). Aleg procedura potrivită, redactez actele și le înregistrez la ONRC.

Din ce cauze se dizolvă o societate

Societatea se dizolvă prin expirarea duratei, imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea lui, declararea nulității, hotărârea adunării generale, hotărârea tribunalului cerută de un asociat pentru motive temeinice, cum sunt neînțelegerile grave dintre asociați, faliment ori alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv (art. 227 alin. (1) din Legea nr. 31/1990).

SRL-ul se dizolvă și atunci când, prin faliment, incapacitate, excludere, retragere sau deces, numărul asociaților se reduce la unul singur, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede continuarea cu moștenitorii sau asociatul rămas hotărăște continuarea ca SRL cu asociat unic (art. 229). Dizolvarea se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial (art. 232 alin. (1)), iar de la acel moment administratorii nu mai pot întreprinde operațiuni noi, sub sancțiunea răspunderii personale și solidare (art. 233 alin. (2)).

Dizolvarea voluntară și dizolvarea cu lichidare simultană

Calea obișnuită pentru un SRL care și-a încheiat activitatea este hotărârea adunării generale (art. 227 alin. (1) lit. d)), luată cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv. Odată cu dizolvarea, asociații pot hotărî și modul de lichidare, dacă sunt de acord cu repartizarea și lichidarea patrimoniului și dacă asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii (art. 235 alin. (1)). Prin vot unanim decid și cum se împart activele rămase (art. 235 alin. (2)).

În acest caz nu se numește lichidator. La cererea de radiere se anexează dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venitul din lichidarea societății, prevăzut la art. 97 alin. (5) din Codul fiscal (art. 235 alin. (2)). Dreptul de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor trece la asociați la data radierii, iar registrul eliberează fiecăruia un certificat constatator, în baza căruia imobilele se pot înscrie în cartea funciară (art. 235 alin. (3) și (4)).

Pentru asociatul unic, aceasta este procedura căutată de obicei sub numele de dizolvare fără lichidare: o singură decizie, cu dizolvarea, modul de lichidare și repartizarea bunurilor. Condiția rămâne aceeași: toate datoriile plătite sau reglate cu creditorii.

Cum decurge lichidarea cu lichidator

Când asociații nu se înțeleg asupra împărțirii bunurilor sau datoriile nu pot fi acoperite imediat, se urmează lichidarea obișnuită. La SRL, lichidatorii sunt numiți de toți asociații, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, iar în lipsa unanimității de instanță (art. 262). Lichidatorii trebuie să fie lichidatori autorizați și au aceeași răspundere ca administratorii (art. 253 alin. (1) și (2)).

Dacă raportul arată că societatea îndeplinește condițiile pentru procedura simplificată de insolvență, lichidatorul trebuie să ceară deschiderea ei în 15 zile (art. 260 alin. (4)). Pe durata lichidării, societatea depune la ANAF o raportare contabilă anuală în 90 de zile de la încheierea anului (art. 36 alin. (3) din Legea nr. 82/1991). După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară și propun repartizarea activului, iar asociatul nemulțumit poate face opoziție în 15 zile (art. 263).

Dizolvarea și radierea din oficiu

Nu orice dizolvare pornește de la asociați. La cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC, tribunalul poate dizolva societatea care nu mai are organe statutare, ai cărei asociați au dispărut sau nu au domiciliul cunoscut, care nu mai îndeplinește condițiile privind sediul ori nu și-a completat capitalul social (art. 237 alin. (1)). ANAF și ceilalți creditori pot comunica în prealabil datoriile restante, caz în care acțiunea se amână până la stingerea lor (art. 237 alin. (2)). După hotărârea definitivă, registratorul numește un lichidator din Tabloul practicienilor în insolvență (art. 237 alin. (6)); dacă în 3 luni nimeni nu cere numirea lui, ONRC sau orice persoană interesată poate cere tribunalului radierea (art. 237 alin. (8)).

Registratorul constată el însuși dizolvarea, la cerere sau din oficiu, când a expirat dreptul de folosință asupra sediului, când activitatea nu a fost reluată după perioada de inactivitate temporară, care nu poate depăși 3 ani, și când durata societății a expirat fără prelungire (art. 237^2 alin. (1)). Societatea și ANAF pot face plângere în 15 zile de la comunicare (art. 237^2 alin. (4)). Din 2025, și societatea declarată inactivă fiscal care rămâne în inactivitate peste perioada legală se dizolvă prin această procedură, iar dacă nu are obligații fiscale restante și nimeni nu cere numirea unui lichidator în 20 de zile, este radiată din oficiu (art. VIII alin. (1) și (3) din Legea nr. 239/2025). Despre perioada de inactivitate am scris pe pagina despre suspendarea activității.

Datoriile, ANAF și răspunderea asociaților

Lichidarea nu îi liberează pe asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență (art. 260 alin. (2)). Asociatul care răspunde în limita aportului rămâne limitat la acest aport și în faza dizolvării, dar cel care abuzează de răspunderea limitată în frauda creditorilor, de exemplu dispune de bunurile societății ca de ale sale, răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate (art. 237^1 alin. (2)-(4)).

Înainte de a hotărî dizolvarea, verific situația fiscală a societății prin certificatul de atestare fiscală, care arată obligațiile restante (art. 158 din Codul de procedură fiscală). Creditorii care au de recuperat sume de la o societate aflată în dizolvare pot face opoziție (art. 62) și își pot urmări creanțele; pentru ei, vezi pagina despre recuperarea debitelor.

Cum decurge închiderea la ONRC Cluj

1. Verific datoriile și contractele în curs, inclusiv situația fiscală și salariații.
2. Redactez hotărârea sau decizia de dizolvare, cu modul de lichidare și repartizarea bunurilor, ori cu numirea lichidatorului.
3. Înregistrez mențiunea de dizolvare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj în 15 zile (art. 43 alin. (1) din Legea nr. 265/2022); actul se publică în Monitorul Oficial (art. 232 alin. (2) și art. 204 alin. (5)), iar creditorii au 30 de zile pentru opoziție (art. 62).
4. Lichidarea: plata creditorilor, situația financiară de lichidare, dovada impozitului pe venitul din lichidare.
5. Cererea de radiere, cu certificatul de radiere eliberat de registrator; de aici încolo, societatea nu mai există.

Cum te pot ajuta

Te asist la dizolvarea, lichidarea și radierea societății, de la verificarea datoriilor până la certificatul de radiere, inclusiv cu lichidare simultană pentru asociatul unic. Dacă vrei doar o pauză, vezi suspendarea activității; dacă vrei să predai firma altcuiva, vezi cesiunea de părți sociale. Toate serviciile pentru firme sunt pe pagina de drept comercial. Pentru situația ta, scrie-mi.