Majorare capital social

Cu ce te ajută un avocat la majorarea capitalului social în Cluj

Majorarea capitalului social este modificarea actului constitutiv prin care societatea primește aporturi noi sau transformă rezerve în capital. Este obligatorie și pentru SRL-urile cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, care trebuie să ajungă la minimum 5.000 lei (art. VI din Legea nr. 239/2025). Verific dacă obligația te privește, aleg metoda, redactez hotărârea și înregistrez majorarea la ONRC.

Care este capitalul social minim al unui SRL în 2026?

Până în decembrie 2025, Legea nr. 31/1990 nu mai prevedea un minim de capital pentru SRL; art. 11 alin. (1) spune doar că capitalul se divide în părți sociale egale. Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025, a stabilit prin art. VI următoarele reguli:

Capitalul societăților vizate de alin. (1) nu poate fi redus sub minim decât dacă, în același timp, se adoptă o hotărâre de majorare care îl menține la minimul legal; altfel, orice persoană interesată poate cere dizolvarea (art. VI alin. (5)). Legea nu cere societăților existente cu cifră de afaceri sub prag să-și completeze capitalul; obligația de majorare privește societățile care depășesc 400.000 lei.

Până când trebuie făcută majorarea și ce riști

Termenul pentru societățile care erau peste prag la intrarea în vigoare a legii este de 2 ani de la 18 decembrie 2025 (art. VI alin. (6)).

Dacă societatea nu își completează capitalul în termen, tribunalul pronunță dizolvarea la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului (art. VI alin. (8)). Societatea scapă de dizolvare dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii, capitalul ajunge la minimul legal, procedura de la art. 237 din Legea nr. 31/1990 aplicându-se corespunzător (art. VI alin. (9)). Ce urmează după o dizolvare am explicat pe pagina despre dizolvare, lichidare și radiere.

Prin ce metode se poate majora capitalul social

Societatea cu răspundere limitată își poate majora capitalul în modalitățile și din sursele prevăzute de art. 210 (art. 221 din Legea nr. 31/1990):

• Aport în numerar: emiterea de noi părți sociale sau majorarea valorii nominale a celor existente, în schimbul banilor vărsați de asociați (art. 210 alin. (1)). Este metoda obișnuită pentru atingerea minimului de 5.000 lei.
• Aport în natură: bunuri aduse de asociați, evaluate de un expert numit de registratorul de registrul comerțului la propunerea adunării generale (art. 215 alin. (1)). Hotărârea descrie bunurile și persoanele care le aduc (art. 215 alin. (4)). Pentru un imobil, actul modificator se încheie în formă autentică (art. 204 alin. (2) lit. a)).
• Încorporarea rezervelor, a beneficiilor sau a primelor de emisiune, cu excepția rezervelor legale (art. 210 alin. (2)). Diferențele din reevaluarea patrimoniului intră în rezerve și nu majorează capitalul (art. 210 alin. (3)).
• Compensarea unor creanțe lichide și exigibile pe care un asociat le are asupra societății, de exemplu un împrumut acordat firmei (art. 210 alin. (2)). Aporturile în creanțe, adică aducerea unei creanțe asupra unui terț, nu sunt admise (art. 215 alin. (2)).

Majorarea prin creșterea valorii nominale a părților sociale cere votul tuturor asociaților, cu excepția cazului în care se face din rezerve, beneficii sau prime de emisiune (art. 210 alin. (4)). Când asociații contribuie în proporții diferite, structura participațiilor se schimbă, așa că discutăm înainte cine aduce ce și cu ce procent rămâne fiecare.

Hotărârea de majorare și termenul ei de valabilitate

Majorarea se decide prin hotărârea adunării generale a asociaților, cu majoritatea prevăzută de actul constitutiv sau, în lipsă, cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale (art. 192 alin. (1)). La societatea cu asociat unic, decizia este a acestuia și se consemnează în scris (art. 196^1). Hotărârea prevede suma, metoda, numărul și valoarea nominală a noilor părți sociale și repartizarea lor între asociați.

Hotărârea privind majorarea capitalului produce efecte numai dacă este dusă la îndeplinire în 18 luni de la adoptare (art. 219 alin. (1)). După fiecare modificare, administratorii depun la registrul comerțului actul modificator și actul constitutiv actualizat (art. 204 alin. (4)), iar oficiul trimite actul modificator spre publicare în Monitorul Oficial (art. 204 alin. (5)).

Cum decurge majorarea la ONRC Cluj

1. Verificăm situația financiară din exercițiul precedent, ca să știm dacă pragul de 400.000 lei este depășit și care este termenul tău.
2. Alegem metoda și stabilim noua structură a părților sociale.
3. Redactez hotărârea sau decizia asociatului unic și actul constitutiv actualizat; la aport în natură, cer numirea expertului și aștept raportul.
4. Adun dovezile: extrasul de cont pentru numerar, raportul de evaluare pentru bunuri, situațiile financiare pentru încorporarea rezervelor.
5. Depun cererea de mențiuni la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj în 15 zile de la hotărâre (art. 43 alin. (1) din Legea nr. 265/2022). Registratorul soluționează în o zi lucrătoare (art. 105 alin. (1)) și primești certificatul de înregistrare mențiuni (art. 110 alin. (2)).

Reducerea capitalului social

Capitalul poate fi redus prin micșorarea numărului de părți sociale, prin reducerea valorii lor nominale sau, când reducerea nu este motivată de pierderi, prin scutirea asociaților de vărsămintele datorate ori restituirea unei cote-părți din aporturi (art. 207). Reducerea se poate face numai după două luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, hotărârea trebuie să respecte minimul legal de capital și să arate motivele, iar creditorii cu creanțe anterioare pot cere garanții și pot face opoziție (art. 208 alin. (1)-(3)).

Cum te pot ajuta

Verific dacă societatea ta intră sub obligația de majorare, aleg împreună cu tine metoda potrivită, redactez hotărârea și actul constitutiv actualizat și înregistrez majorarea la ONRC. Dacă majorarea vine la pachet cu intrarea unui asociat nou, vezi și pagina despre cesiunea de părți sociale; pentru alte schimbări, pagina despre modificări acte constitutive. Toate serviciile pentru firme sunt pe pagina de drept comercial. Dacă vrei să verificăm situația ta, scrie-mi.